當前報紙日期:2019年11月18日   星期一
 
 
 
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不滿股權被贖 要求解散公司
永利澳門前股東索償82億敗訴
【發佈日期】2019-06-13 23:37:37 【閱讀】418 【我要列印】 【我要評論】

【本報訊】終審法院院長辦公室公佈,永利日籍前股東、有“日本彈珠機大王”之稱的岡田和生,聯同兩間受其控制的公司(以下稱三者為原告),以永利渡假村(澳門)股份有限公司(下稱永利澳門)有違所營事業為由,向初級法院提起通常訴訟程序宣告之訴,請求宣告解散永利澳門,以及追討永利澳門82億元賠償,被判敗訴,上訴至中級法院後再被裁定上訴理由不成立,維持原審判決。

據終審法院院長辦公室通告,原告指於2005年至2008年期間,永利澳門及前主席兼行政總裁史提芬永利(Steve wynn)為了獲得一幅位於路氹區面積超過200,000平方米的土地批給,以迂迴方式向一間公司支付了一筆為數3,500萬美元的款項,原告認為該筆款項的支付並沒有合理理由,屬明顯違反法律、公共秩序、善良風俗,以及有違公司所營事業。除此,原告認為永利澳門承諾於十年期間內,向澳門大學發展基金合共捐款1億3,500萬美元欠缺合理理由,有損公司股東的利益。故原告根據《商法典》第315條第1款f項和i項的規定請求宣告解散永利澳門。另外,原告指永利澳門在違反《個人資料保護法》下向一調查機構提供了他們的資料,以撰寫一份記載了他們進行不適當活動的報告。
永利澳門在2012年2月18日召開特別董事會議,以上述報告作為理據決議強制贖回岡田和生於永利澳門內持有的股份,直接導致岡田和生失去在永利澳門內的股東資格以及因持股而帶來的經濟利益。原告因此請求各被告以連帶方式合共支付近80億澳門元的財產損害賠償及2億澳門元的非財產損害賠償。
初級法院對案件作出審理後,認為關於要求解散永利澳門的請求,原告是明顯欠缺訴諸法院的充份理由,因此提出解散永利澳門的請求屬明顯不成立。同時,原告提出的違法行為與其聲稱遭受的損害之間沒有適當的因果關係。基此,初審法院駁回原告針對被告的各項請求。隨後,岡田和生不服上述判決,認為原審法院混淆了“訴訟上的正當性”及“訴的利益”,再向中級法院提出上訴。
中級法院對案件作出審理。關於宣告解散永利澳門的問題,合議庭認為,永利澳門的所營事業一直未有改變,岡田和生指出的公司所作出的違反法律、公共秩序的行為(不合理支付及捐款行為)不能導致產生《商法典》第315條規定的公司解散的後果。另外,岡田和生指出的公司所作出的行為是公司依據決議而作出的實質執行行為,因此,岡田和生應以有關決議作為異議的標的。綜上理由,岡田和生要求宣告解散永利澳門欠缺理據。
關於損害賠償請求,合議庭經分析後指出,對岡田和生構成損失的,並非永利澳門不法提供個人資料,而是調查機構以資料製作報告在美國報章刊登,岡田和生所稱的損害者和對他造成損失之間沒有關聯,因此駁回賠償請求。
岡田和生與“拉斯維加斯之父”史提芬永利一度是合作夥伴,他2000年及2002年兩度向永利渡假村注資助其上市,岡田順理成章成為永利的股東,但二人於2012年決裂,永利更罷免岡田的非執行董事職務,並以約26億美元贖回岡田的20%永利股權。不過,岡田不滿被踢出局,先後在美國、日本及澳門三地提訴,控告永利董事局不合法剝奪其股權,而且贖回的金額太低,向永利母公司及永利澳門旗下公司索償近100億港元。

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